浙江東方2016年第三次臨時股東大會決議公告

發(fā)布時間：2016.09.10

證券代碼：600120 證券簡稱：浙江東方公告編號：2016-064

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2016年8月29日

(二)股東大會召開的地點：杭州市西湖大道12號公司1808會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

1、出席會議的股東和代理人人數	18
2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數（股）	232,517,317
3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例（%）	45.9999

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，副董事長金朝萍女士主持，采取現場投票及網絡投票方式召開并表決。會議的召集和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事7人，出席6人，獨立董事顧國達先生因出差在外，未能出席會議；

2、公司在任監(jiān)事5人，出席4人，公司監(jiān)事王政先生因出差在外，未能出席會議；

3、公司高管列席了本次股東大會。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2、議案名稱：關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案

審議結果：通過

該項議案逐項表決結果如下：

2.01本次交易總體方案

表決結果：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.02交易對方

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.03標的資產

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.04交易方式

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.05作價依據及交易作價

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,554,324	84.2948	1,407,464	15.7052	0	0.0000

發(fā)行股份購買資產

2.06定價基準日及發(fā)行價格

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,548,624	84.2312	1,413,164	15.7688	0	0.0000

2.07發(fā)行的種類及面值

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.08發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.09股份鎖定情況

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.10發(fā)行價格調整機制

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.11過渡期安排

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.12滾存未分配利潤的安排

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

募集配套資金

2.13定價基準日及發(fā)行價格

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.14發(fā)行種類及面值

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.15募集資金金額和發(fā)行數量

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

2.16股份鎖定情況

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000

2.17募集配套資金的用途

表決結果

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例%	票數	比例%	票數	比例%
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

3、議案名稱：關于公司本次交易構成關聯交易的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

4、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,581,324	84.5961	1,380,464	15.4039	0	0.0000

5、議案名稱：關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000

6、議案名稱：關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000

7、議案名稱：關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

8、議案名稱：關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

9、議案名稱：關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

10、議案名稱：關于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

11、議案名稱：關于批準本次資產重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

12、議案名稱：關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

13、議案名稱：關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

14、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

15、議案名稱：關于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

審議結果：通過

表決情況：

股東類型	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
A股	231,138,453	99.4069	1,378,864	0.5931	0	0.0000

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

議案序號	議案名稱	同意	反對	棄權
票數	比例（%）	票數	比例（%）	票數	比例（%）
1	關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2	關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案
2.01	本次交易總體方案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.02	交易對方	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.03	標的資產	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.04	交易方式	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.05	作價依據及交易作價	7,554,324	84.2948	1,407,464	15.7052	0	0.0000
2.06	定價基準日及發(fā)行價格	7,548,624	84.2312	1,413,164	15.7688	0	0.0000
2.07	發(fā)行的種類及面值	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.08	發(fā)行股份購買資產的發(fā)行數量	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.09	股份鎖定情況	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.10	發(fā)行價格調整機制	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.11	過渡期安排	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.12	滾存未分配利潤的安排	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.13	定價基準日及發(fā)行價格	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.14	發(fā)行種類及面值	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.15	募集資金金額和發(fā)行數量	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
2.16	股份鎖定情況	7,570,324	84.4733	1,391,464	15.5267	0	0.0000
2.17	募集配套資金的用途	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
3	關于公司本次交易構成關聯交易的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
4	關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案	7,581,324	84.5961	1,380,464	15.4039	0	0.0000
5	關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000
6	關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的議案	7,582,924	84.6139	1,378,864	15.3861	0	0.0000
7	關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
8	關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
9	關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
10	關于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
11	關于批準本次資產重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
12	關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
13	關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000
14	關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案	7,571,924	84.4912	1,389,864	15.5088	0	0.0000

(三)關于議案表決的有關情況說明

1、本次股東大會議案2涉及逐項表決；

2、本次股東大會議案1-14為特別決議事項，均由出席會議有表決股東所持表決權2/3以上同意通過。

3、本次股東大會議案1-14涉及關聯交易事項，關聯股東浙江省國際貿易集團有限公司（公司控股股東，持股數量為223,555,529股，持股比例為44.23%）進行了回避。

三、律師見證情況

1、本次股東大會鑒證的律師事務所：浙江天冊律師事務所

律師：黃潔、邵弘璐

2、律師鑒證結論意見：

公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員和召集人資格及表決程序等相關事項符合《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會決議合法有效。

四、備查文件目錄

1、經與會董事簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、上海證券交易所要求的其他文件。

浙江東方集團股份有限公司

2016年8月30日

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重要內容提示：

一、 會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2016年8月29日

(二)股東大會召開的地點：杭州市西湖大道12號公司1808會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

二、 議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、 議案名稱：關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案

2、 議案名稱：關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案

3、 議案名稱：關于公司本次交易構成關聯交易的議案

4、 議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》 第四十三條規(guī)定的議案

5、 議案名稱：關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案

6、 議案名稱：關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的議案

7、 議案名稱：關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案

8、 議案名稱：關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

9、 議案名稱：關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

10、 議案名稱：關于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案

11、 議案名稱：關于批準本次資產重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

12、 議案名稱：關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案

13、 議案名稱：關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

14、 議案名稱：關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案

15、 議案名稱：關于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

(三)關于議案表決的有關情況說明

三、 律師見證情況

1、 本次股東大會鑒證的律師事務所：浙江天冊律師事務所

2、 律師鑒證結論意見：

四、 備查文件目錄

1、 經與會董事簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、 經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、 上海證券交易所要求的其他文件。

一、會議召開和出席情況

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

二、議案審議情況

1、議案名稱：關于公司符合發(fā)行股份購買資產并募集配套資金條件的議案

2、議案名稱：關于公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案

3、議案名稱：關于公司本次交易構成關聯交易的議案

4、議案名稱：關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案

5、議案名稱：關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案

6、議案名稱：關于發(fā)行股份購買資產并募集配套資金不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市的議案

7、議案名稱：關于簽訂本次交易相關附條件生效協議及補充協議的議案

8、議案名稱：關于本次交易對即期回報影響及公司采取的填補措施的議案

9、議案名稱：關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案

10、議案名稱：關于《浙江東方集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要的議案

11、議案名稱：關于批準本次資產重組有關審計報告、備考審閱報告、評估報告的議案

12、議案名稱：關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法和評估目的的相關性的議案

13、議案名稱：關于提請股東大會批準國貿集團免于以要約方式增持公司股份的議案

14、議案名稱：關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案

15、議案名稱：關于修訂《浙江東方集團股份有限公司募集資金管理辦法》的議案

(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

三、律師見證情況

1、本次股東大會鑒證的律師事務所：浙江天冊律師事務所

2、律師鑒證結論意見：

四、備查文件目錄

1、經與會董事簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經鑒證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、上海證券交易所要求的其他文件。